从技术层面来看，仍存在一个根本性挑战，通常被称为“统一链治理”（one chain to rule all）难题。无论是BNM、金融机构、机构级参与者，甚至全球市场参与者，都必须就所采用哪种区块链基础设施达成共识。虽然代币化无疑是令人振奋且具变革性的概念，但现实情况是，目前存在数百条不同的区块链，包括公链和私链，它们在交易速度、成本、可扩展性、运行时间和治理机制上各不相同，并非所有区块链都是平等的。
翰林律务所的科技法律团队长期以来屡获国际权威法律名录与行业评审的高度肯定。近期荣誉包括：2024 与 2025 年《亚洲法律杂志》年度金融科技法律事务所、In-House Community 年度科技、媒体与电信（TMT）法律事务所、Asia Business Law Journal 年度金融科技法律事务所、《钱伯斯金融科技指南》第二级排名，以及《法律500强》金融科技第三级排名。
代币化货币即将到来：中央银行数字货币（CBDC）、代币化存款 (Tokenized Deposits)与稳定币 (Stablecoins) 如何重塑马来西亚支付体系
在马来西亚，资产代币化的概念正比我们所预期的更快走向现实。而随之浮现的一个关键议题亦不容忽视，即不同形式的代币化货币（tokenized money）在结算、汇款及支付方面的应用。代币化资产的表示与转移，与金融体系中价值的流动机制密切相关。在此背景下，代币化货币很可能在这一交汇点上发挥核心作用，成为连接传统金融体系与新兴数字资产经济的桥梁。
因此，本文将探讨当前在全球范围内日益受到关注的三大主要代币化货币形式：
(i)中央银行数字货币
(ii)代币化存款
(iii)稳定币
我们将分析它们在马来西亚的法律与监管框架、相关风险与挑战，以及全球发展趋势对其演进的影响。最后，我们将探讨在监管机构和金融机构应对数字金融下一阶段发展之际，马来西亚未来可能面临的现实前景。
从数字资产到代币化货币：一个结构化的概览
在结算、汇款甚至支付等方面使用代币化货币，我们无疑已经走过了漫长的道路，尤其是回顾金融科技、加密货币以及更广泛数字资产市场的起步阶段，更能感受到这一发展历程。从比特币的早期阶段，到如今全球监管和机构采纳的浪潮，这一演变过程可谓令人瞩目。
然而，要准确理解代币化货币在这一演进过程中的定位，先了解马来西亚当前数字资产的整体结构有助于理解。为确保概念明确、便于引用，马来西亚的数字资产大致可分为以下三大类别：
(i) 数字资产（Digital Assets）
(ii) 数字孪生表示代币（Digital Twin Representation Tokens）
(iii) 代币化货币
(i) 数字资产
作为最基础的理解，数字资产是马来西亚市场最早接触、也是最为熟悉的数字资产形式。这类资产包括加密货币及其他在数字资产交易所（DAX）平台上上市和交易的数字资产，这些平台受马来西亚证券委员会（SC）监管，如 BTC、ETH、ADA、DOGE、DOT、LINK、NEAR 和 SOL。
不论市场观点如何，尽管 DAX 及这些数字资产受到SC 的监管，但机构层面的关注度始终有限。这主要是因为交易仍以零售参与者为主，大型金融机构的参与有限因。
(ii) 数字孪生表示代币
第二类为数字孪生表示代币，指的是被代币化的资本市场产品。 这一概念首次由SC在其《公众咨询文件第 1/2025 号 – 代币化资本市场产品的发行与交易拟议监管框架》中正式提出。
从本质上而言，代币化资本市场产品是指将既有的资本市场工具（如证券、衍生产品、私人退休计划、单位信托计划及其他类似产品）进行代币化，通过在分布式账本上创建、记录及管理其数字化版本。
尽管该框架目前仍处于公众咨询阶段，其引入已标志着监管领域的一项重要里程碑，清楚地表明监管方向的转变，即将区块链和代币化的应用从以零售加密货币交易为主，拓展至更具机构属性和受监管的应用场景。
(iii) 代币化货币
最后，第三类也是本文的重点 – 代币化货币。
在讨论代币化货币时，需特别指出，截至本文撰写时，该概念尚未在马来西亚正式提出或落地实施。然而，结合全球趋势及相关监管发展，我们预期并相信若代币化货币在马来西亚逐步成形，它可能以以下三种形式中的一种或多种出现：
· 中央银行数字货币
· 代币化存款
· 稳定币
1. 中央银行数字货币
本质上，中央银行数字货币指的是由中央银行直接发行并背书的数字化中央银行货币。在马来西亚，这将由马来西亚国家银行（BNM）发行。我们认为，BNM最终在马来西亚发行自身的中央银行数字货币具备充分的应用场景和激励因素，原因在于，从货币政策的执行层面而言，CBDC 能让 BNM 更有效地掌控货币供给与政策传导，同时也能推动国家支付系统的现代化，并全面提升整个支付流程的效率。
更关键的是，政府推动央行数字货币 的最具说服力的论点，在于其有潜力为经济体系中的资金流向提供更高程度的透明度和监管能力，从而为长期存在的逃税和腐败问题提供一种相对直接且即时的解决方案。
由于中央行数字货币的交易记录将记录在很可能由 BNM 自行维护的账本上，任何在该账本上进行的交易将具备前所未有的透明度与可监管性。换言之，只要交易是通过中央行数字货币进行的，这种高度可视性将使个人或实体隐匿未申报收入或从事账外交易变得极为困难，甚至几乎不可能。这反过来将大幅降低逃税行为，并提升整体税务合规水平。
同样地，凭借其高度透明与可追溯性，中央行数字货币也将有效减少腐败与非法资金流动，因为账本上的每一笔交易都会留下清晰且可审计的记录，不再出现无法解释的异常情况。通过中央行数字货币，任何以现金为基础的不透明性都将被链上透明性所取代，使 BNM 及政府能够对所有交易和资金流动作出清晰而全面的掌握。
基于以上原因，我们认为，若马来西亚未来引入任何形式的代币化货币，中央行数字货币将具备最强的政策论证基础，并很可可能成为率先落地的代币化货币形式，鉴于其内在的政策优势以及所能提供的高度可控性。
2. 代币化存款
当我们谈及代币化存款时，本质上是指银行将客户的既有存款进行代币化处理，即在分布式账本上以数字代币的形式来表示现有的客户存款。这些代币本质上仍代表银行对存户的同一笔负债，只是以不同的技术形式呈现。换言之，银行虽为代币化存款的发行方，但其实际操作是将客户的现有存款转换为可在链上即时转移与结算的数字代币。关键在于，存款的性质并未改变，仍属于受监管的银行存款，继续受存款保险保障，并可按 1:1 兑换成法定货币。
与法定货币相似，代币化存款同样可依照银行客户的指示，用于支付、结算与汇款。由于这些存款以数字代币形式存在于分布式账本上，它们可在参与机构与客户之间直接流通，无需经过传统的中介机构，例如代理行或清算机构。换言之，客户只需指示其银行将代币化存款转给另一方，无论是本地或跨境，交易均可在链上实时完成。
代币化存款的链上属性，使相关交易相比传统支付系统更快速、更具成本效率。由于交易在链上执行，结算可近乎即时完成，无需遵循目前银行体系常见的 T+1 或 T+2 结算周期。同样地，由于无需依赖多个中介机构、手工对账减少，以及智能合约所带来的高度自动化，交易成本也相应降低。在跨境汇款方面，互联银行之间使用代币化存款可以绕过多个代理行关系，从而提高交易速度并降低转账费用。
3. 稳定币
稳定币是一种在区块链上铸造的代币，其价值保持稳定或固定。稳定币最常见的形式是与某个国家的法定货币挂钩，核心概念是以 1:1 的比例锚定该货币。可以将其视为法定货币的数字孪生版本，专为在区块链生态系统内存在和运作而设计。
一个广泛且常见的例子是泰达币（USDT）或美元稳定币（USDC）。这些稳定币已被众多数字资产公司和区块链生态参与者广泛用于链上交易。此类代币在区块链上铸造，并以 1:1 的比例锚定美元。而相同概念亦可应用于其他货币，而不仅限于美元。理论上及在实践中也已逐渐实现，要保持锚定关系，任何国家的法定货币，例如令吉、欧元、日元或英镑，都可以通过稳定币的形式在区块链上实现数字映射。
以法定货币支持的稳定币，目前被视为市场上最可信赖、最稳定的稳定币形式。这一模式可说是最“纯粹”的稳定币类型，因为其背后完全由真实的法定货币储备所支撑。
在这种结构下，每铸造 1 枚链上稳定币，金库就会按 1:1 存入并持有等值的法定货币。这意味着该稳定币 100% 由现实世界的法定货币全额支持。
在市场上，这一模式被认为是最稳健、最可靠的稳定币形式。理论上，“银行挤兑”的风险极低，因为在赎回时，金库应始终具备足够的法定货币储备以履行兑换需求。实际上，若市场上流通 1 亿枚稳定币，金库中便应有 1 亿单位的法定货币作为储备，然而，但现实情况往往会略微复杂一些。
与其将 100% 的储备金全部以“闲置现金”形式持有、几乎不产生收益，发行方往往会将部分储备投资于低风险、短期的金融工具中，例如政府债券、美国国库券或货币市场基金。尽管这些资产具有高度流动性且被视为安全，但风险并非绝对为零。在极端“黑天鹅”事件中，例如突发的大规模赎回，发行方可能被迫提前清算这些持仓，甚至可能面临亏损，即便损失不大，也会带来操作压力及声誉风险。
尽管如此，这一模式仍被监管机构和机构投资者广泛认可为当今市场上最合法、最具“机构级”特性的稳定币形式。
技术与监管考量
无论是中央银行数字货币、代币化存款，还是稳定币，任何形式的代币化货币要真正落地，最终都必须克服两个关键障碍：技术风险与监管风险。
A. 技术风险考量
从技术层面来看，仍存在一个根本性挑战，通常被称为“统一链治理”（one chain to rule all）难题。无论是BNM、金融机构、机构级参与者，甚至全球市场参与者，都必须就所采用哪种区块链基础设施达成共识。虽然代币化无疑是令人振奋且具变革性的概念，但现实情况是，目前存在数百条不同的区块链，包括公链和私链，它们在交易速度、成本、可扩展性、运行时间和治理机制上各不相同，并非所有区块链都是平等的。
金融生态体系最不希望发生的情况就是为了在不同链之间转移资产而依赖多条桥接通道，因为这会违背链上高效性的初衷。代币化的核心价值在于速度与成本效率。 然而，一旦引入多条桥接通道，就会固有地增加交易风险，例如潜在的“虫洞”（wormhole）漏洞，同时提高成本并降低处理速度，这正是代币化原本旨在提供的核心优势。
B. 监管风险考量
在监管层面，任何涉及马来西亚支付体系的代币化货币，最终都必须回归《2013 年金融服务法案》（FSA）。
根据 FSA 的规定，除了马来西亚的法定货币 – 令吉之外，我们日常使用的其他支付方式，包括信用卡、借记卡及电子货币，均被归类为 “指定支付工具”（designated payment instrument）。
《金融服务法案》第 2 条将“支付工具”（payment instrument）的定义如下：
“任何使个人能够取得金钱、商品或服务，或进行任何付款的工具，无论其为有形或无形。”
关键的是，《金融服务法案》还授权BNM在认为符合以下条件时，将某一工具指定为“指定支付工具”（designated payment instrument）：-
“(a) 该支付工具可能被广泛使用作为支付手段，并可能影响马来西亚的支付系统；以及
(b)有必要维护该支付工具的完整性、效率及可靠性,
国家银行可经部长同意后，通过在宪报公布命令，将该支付工具指定为“指定支付工具”。
目前，马来西亚被列为“指定支付工具”的类别仅限于(i) 记账卡、(ii) 信用卡；(iii) 借记卡；以及 (iv) 电子货币。换言之，如果稳定币、代币化存款、中央银行数字货币，或任何其他形式的数字资产或加密货币，拟在马来西亚作为广泛使用的支付方式，它们几乎可以肯定必须符合《金融服务法案》的监管框架，并被正式指定为支付工具。
结论
当然，目前我们所做的，是帮助客户为即将到来的发展做好战略布局。根据我们、BNM、SC及各类行业参与者的持续交流，一个始终如一的信息不断浮现：代币化货币确实即将到来，而且可能会比预期更早实现落地。
如果基于当前的发展势头进行评估，我们相信在 2025 年，或最迟在 2026 年第一季度，马来西亚在此领域将迎来实质性的监管与产业发展。因此，活跃于金融、科技或资本市场生态系统的企业，应密切关注这些动向，并开始为向代币化金融格局的过渡做好准备。
翰林律务所的科技法律团队长期以来屡获国际权威法律名录与行业评审的高度肯定。近期荣誉包括：2024 与 2025 年《亚洲法律杂志》年度金融科技法律事务所、In-House Community 年度科技、媒体与电信（TMT）法律事务所、Asia Business Law Journal 年度金融科技法律事务所、《钱伯斯金融科技指南》第二级排名，以及《法律500强》金融科技第三级排名。
如您对于金融科技相关议题有任何疑问，欢迎随时联系翰林律务所科技法律团队的合伙人，为您提供进一步的专业咨询。
Ong Johnson黄永升
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